 |
|
 |
Предусмотрена ли действующим законодательством
ответственность за не раскрытие информации открытым
акционерным обществом?
В
соответствии с требованиями ст. 92 ФЗ “Об акционерных
обществах” и других нормативных актов открытое акционерное
общество бязано раскрыть в СМИ следующую информацию:
- список аффилированных лиц общества;
- годовой отчёт общества;
- количество акционеров;
- сведения о
реестродержателе владельцев именных ценных бумаг Заказчика в
требуемом объёме или наименование подразделения акционерного
общества, осуществляющего ведение реестра владельцев именных
ценных бумаг Заказчика в требуемом объёме, если акционерное
общество в соответствии с законодательством Российской
Федерации осуществляет самостоятельное ведение реестра
именных ценных бумаг;
- годовая бухгалтерская отчётность (годовой бухгалтерский баланс
(форма № 1), отчёт о прибылях и убытках (форма № 2), отчёт
об изменениях капитала (форма № 3), отчёт о движении
денежных средств (форма № 4), приложение к бухгалтерскому
балансу (форма № 5), аудиторское заключение, подтверждающее
достоверность бухгалтерской отчётности и пояснительная
записка);
- соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;
- сообщение о проведении годового собрания акционеров;
- иная информация, предусмотренная законодательством РФ.
Не раскрытие указанной информации является нарушением требований
законодательства Российской Федерации, касающихся
представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
Ст. 15.19. Кодекса РФ об административных правонарушениях
предусматривает административную ответственность за не
раскрытие информации в виде наложения административного штрафа
на юридическое лицо в размере от 300 до 400 МРОТ (минимальных
размеров оплаты труда), т. е. 30 – 40 тысяч рублей.
За нарушение требований Постановления ФКЦБ от 30 сентября 1999
года “О порядке ведения учёта аффилированных лиц и
представления информации об аффилированных лицах акционерных
обществ” акционерное общество также несёт ответственность в
соответствии с законодательством Российской Федерации, а
именно: в соответствии со ст. 18 Федерального закона от 21
ноября 1996 года № 129-ФЗ “О бухгалтерском учёте” (с
изменениями и дополнениями от 23 июля 1998 года) общество
может быть привлечено к административной или уголовной
ответственности.
Готовится годовое общее собрание акционеров. В
проекте решения о выплате дивидендов, подготовленном советом
директоров, предусматривается выплата их частично деньгами, а
частично акциями нашего акционерного общества. Могу ли я
отказаться от акций и получить дивиденды только
деньгами?
Все
зависит от наличия (или отсутствия) соответствующего положения
в уставе вашего акционерного общества. Если уставом
предусмотрено, что дивиденды выплачиваются не только деньгами,
но и другим имуществом акционерного общества, в том числе
акциями, то все зависит от того, какое решение примет общее
собрание акционеров. Если собрание примет решение,
предложенное советом директоров, то отказаться от получения
части причитающихся вам дивидендов акциями вы не
сможете.
В соответствии со статьёй 92 Федерального закона “Об акционерных
обществах” открытое акционерное общество в СМИ обязано
раскрывать следующую информацию:
- годовой отчет общества;
- годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии
акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации;
- сообщение о проведении общего собрания
акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным
законом.
Какая информация должна содержаться
в годовом отчёте общества и какую ещё информацию открытое
акционерное общество обязано ежегодно раскрывать в
СМИ?
В соответствии с п. 3.6. Положения о дополнительных требованиях
к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров, утверждённого Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002
года № 17/пс (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 07.02.2003 года
№ 03-6/пс) годовой отчёт, выносимый на утверждение годового
общего собрания, должен содержать:
- положение
общества в отрасли;
- приоритетные
направления деятельности общества;
- отчёт совета
директоров (наблюдательного совета) общества о результатах
развития общества по приоритетным направлениям его
деятельности;
- перспективы развития общества;
- отчёт о выплате
объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;
- описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;
- перечень совершенных обществом в отчётном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом “Об акционерных
обществах” крупными сделками, а также иных сделок, на
совершение которых в соответствии с уставом общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок, с
указанием по каждой сделке её существенных условий и органа
управления общества, принявшего решение о её одобрении;
- перечень совершенных обществом в отчётном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом “Об акционерных
обществах” сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, с указанием по каждой сделке
заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа
управления общества, принявшего решение о её одобрении;
- состав совета
директоров (наблюдательного совета) общества, включая
информацию об изменениях в составе совета директоров
(наблюдательного совета) общества, имевших место в отчётном
году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного
совета) общества, в том числе их краткие биографические
данные и владение акциями общества в течение отчётного года;
- сведения о лице,
занимающем должность единоличного исполнительного органа
(управляющем, управляющей организации) общества и членах
коллегиального исполнительного органа общества, в том числе
их краткие биографические данные и владение акциями общества
в течение отчётного года;
- критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов)
лица, занимающего должность единоличного исполнительного
органа (управляющего, управляющей организации) общества,
каждого члена коллегиального исполнительного органа общества
и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета)
общества или общий размер вознаграждения (компенсации
расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по
результатам отчётного года;
- сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;
- иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним
документом общества.
Годовой отчёт общества подписывается лицом,
занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного
исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером
общества.
Годовой отчёт общества должен содержать отметку
о его предварительном утверждении советом директоров
(наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в
обществе совета директоров (наблюдательного совета) - отметку
о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа
общества.
В соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по ценным
бумагам и фондовому рынку от 8 мая 1996 года № 9 “О
дополнительных сведениях, которые открытое акционерное
общество обязано публиковать в средствах массовой информации”
открытое акционерное общество в дополнение к сведениям,
указанным в пункте 1 статьи 92 Федерального закона “Об
акционерных обществах”, обязано публиковать:
- соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;
- количество акционеров;
- наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый
адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ
России специализированного регистратора по каждому виду
именных ценных бумаг, если в соответствии с
законодательством Российской Федерации ведение реестра
именных ценных бумаг акционерного общества должно
осуществляться специализированным регистратором, имеющим
лицензию ФКЦБ России;
- наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение
реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер
контактного телефона, если акционерное общество в
соответствии с законодательством Российской Федерации
осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных
бумаг.
В соответствии с
Постановлением ФКЦБ от 30 сентября 1999 года “О порядке
ведения учёта аффилированных лиц и представления информации об
аффилированных лицах акционерных обществ” общество обязано
вести учёт своих аффилированных лиц путём составления и
ведения списка указанных лиц. Помимо этого открытое
акционерное общество обязано ежегодно, в срок не позднее 30
дней после окончания отчётного года, раскрывать список
аффилированных лиц, составленный на дату окончания отчётного
года (31 декабря), и представлять его в регистрирующий орган
(РО ФКЦБ).
Должно ли годовое общее
собрание акционеров заслушивать и утверждать отчет ревизионной
комиссии о результатах осуществления ею контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью
общества?
Нет, не должно, но
ревизионная комиссия дает заключение по годовому отчету
общества. Поэтому председатель ревизионной комиссии (или
ревизор) обычно выступает на годовом общем собрании
акционеров, но не с отчетом о работе комиссии, а о содержании
заключения по годовому отчету. В то же время нельзя запретить
общему собранию заслушать сообщение о результатах ее работы в
течение года. Для этого соответствующий вопрос должен быть
включен в повестку дня, так как собрание не вправе
рассматривать вопросы, не предусмотренные повесткой
дня.
АО
создано в процессе приватизации. Акции приобретены на денежном
аукционе. Вид деятельности - автоуслуги. Уставный капитал -
1,8 тыс. руб., добавочный капитал - 2809 тыс. руб. Выпущено
1800 акций номиналом 1 руб. В обществе осталось два акционера:
юридическое лицо - 99,4 % акций, физическое лицо - 0,6 %.
Естественно, совета директоров нет, собрания не проводятся.
Какие права имеет физическое лицо при проведении эмиссии
акций, назначении и выплате дивидендов, реорганизации и
ликвидации общества?
К сожалению, законодательство пока не содержит положений,
эффективно защищающих интересы мелких акционеров. В новой
редакции Закона “Об акционерных обществах”, которая сейчас
проходит обсуждение в Государственной Думе, есть отдельное
положение, направленное на защиту таких акционеров, но и это
проблемы не решает. Тем не менее, имея даже одну обыкновенную
акцию, ее владелец обладает правами, установленными ст. 31
Закона “Об акционерных обществах”: участвовать в общем
собрании акционеров и голосовать по всем вопросам повестки
дня, получать дивиденды (хотя акционерное общество не обязано
принимать решение о их выплате), а в случае ликвидации
общества - имеет право на получение части его
имущества.
Что касается отсутствия в АО совета директоров, то в этом нет
нарушения законодательства. Но годовое общее собрание
акционеров должно проводиться обязательно независимо от
количества акционеров в обществе. Тот факт, что в вашем АО
собрания не проводятся, является грубым нарушением положений
Закона “Об акционерных обществах” (ст. 47). Статьей 64 Закона
“Об акционерных обществах” установлено, что в обществе с
числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав
общества может предусматривать, что функции совета директоров
осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав
общества должен содержать указание об определенном лице или
органе общества, к компетенции которого относится решение
вопроса о проведении общего собрания акционеров и об
утверждении его повестки дня.
В случае эмиссии дополнительных акций с размещением их по открытой подписке
акционер имеет преимущественное право приобретения акций
(пропорционально количеству уже имеющихся акций, т.е. 0,6 % от
количества дополнительно эмитируемых акций). Если собранием
будет принято решение о реорганизации общества, можно
потребовать выкупа обществом принадлежащих вам акций по
рыночной стоимости
Правомерен ли созыв, подготовка и
проведение годового общего собрания акционеров советом
директоров после истечения сроков, установленных п. 1 ст. 47
Федерального закона “Об акционерных
обществах”?
В соответствии с п. 1 ст.
66 Федерального закона “Об акционерных обществах” (далее -
Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета)
общества избираются на срок до следующего годового общего
собрания акционеров. Поправка в данный пункт была внесена
законодателем, очевидно, с учетом сроков проведения годового
собрания, которые могут находиться как в пределах, так и за
пределами календарного года. Фактически это означает, что
истечение срока полномочий членов совета директоров
обуславливается избранием общим годовым собранием нового
состава совета директоров на будущий год.
Однако это правило в полном объеме действует только в случае, когда годовое общее
собрание акционеров проведено в установленные сроки (не ранее
1 марта и не позднее 30 июня - см. п. 1 ст. 47 Закона). Если
годовое общее собрание акционеров не было проведено в
указанные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного
совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров (п. 1 ст. 66 Закона).
Таким образом, если годовое общее собрание акционеров не было проведено в
установленные сроки, совет директоров обладает исключительно
полномочиями, предусмотренными Законом и (или) уставом
акционерного общества, по подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров. Другие полномочия совета
директоров, предусмотренные для данного органа управления
Законом и (или) уставом, прекращаются с момента окончания
сроков, установленных уставом общества для проведения годового
общего собрания акционеров, но не ранее чем через два месяца и
не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового
года (п. 1 ст. 47 Закона).
<<
Назад |
На
главную |
Далее >> |
|
